Geschäftsführer stellen Arbeitszeugnisse aus. Aber wer stellt ihnen selbst eines aus – und haben sie überhaupt einen Anspruch darauf? Die Antwort ist komplizierter, als die meisten Betroffenen vermuten. Sie hängt von der gesellschaftsrechtlichen Stellung des Geschäftsführers ab, und wer diese Frage zu spät stellt, steht am Ende mit leeren Händen da.
Wer hat Anspruch auf ein Geschäftsführerzeugnis?
Für Arbeitnehmer ergibt sich der Zeugnisanspruch aus § 109 der Gewerbeordnung (GewO). Da der GmbH-Geschäftsführer jedoch in der Regel kein Arbeitnehmer im arbeitsrechtlichen Sinne ist, richtet sich sein Anspruch nach § 630 BGB – einer Norm, die auf Dienstverhältnisse jeder Art Anwendung findet und ebenfalls ein qualifiziertes Zeugnis umfasst.
Ob dieser Anspruch tatsächlich durchsetzbar ist, hängt maßgeblich davon ab, welche Stellung der Geschäftsführer in der Gesellschaft einnimmt.
Fremdgeschäftsführer
Der Fremdgeschäftsführer – also der angestellte Geschäftsführer ohne Gesellschaftsanteile – hat einen anerkannten Anspruch auf Zeugniserteilung. Verpflichtet ist die Gesellschafterversammlung. Das hat der BGH bereits 1967 klargestellt und die Rechtsprechung ist seitdem gefestigt. Diese Gruppe profitiert am klarsten von § 630 BGB.
Gesellschafter-Geschäftsführer mit Minderheitsbeteiligung
Wer als Geschäftsführer zugleich Gesellschafter ist, aber weniger als 50 Prozent der Anteile hält, ist bei seiner Abberufung von der Mehrheit der übrigen Gesellschafter abhängig. Diese Abhängigkeitslage entspricht der des Fremdgeschäftsführers in wesentlichen Punkten – weshalb ihm die Rechtsprechung ebenfalls einen Zeugnisanspruch zuspricht. Relevant ist dabei, dass schon ein Stimmrechtsverbot nach § 47 Abs. 4 GmbHG (das auch den Mehrheitsgesellschafter bei der eigenen Abberufung treffen kann) Abhängigkeit begründet.
Mehrheitsgesellschafter-Geschäftsführer und Alleingesellschafter
Hier wird es schwieriger. Wer die Gesellschafterversammlung beherrscht, dem fehlt nach verbreiteter Auffassung die notwendige Weisungsabhängigkeit – und damit der Anlass für einen Zeugnisanspruch. Beim Alleingesellschafter-Geschäftsführer ist ein Zeugnis praktisch nicht durchsetzbar: Es fehlt schlicht ein legitimierter Aussteller. Beim Mehrheitsgesellschafter ist die Lage weniger eindeutig, aber die Rechtsprechung tendiert zu einer Verneinung des Anspruchs.
Vorstand der Aktiengesellschaft
Beim Vorstandsmitglied einer AG wird ein Zeugnisanspruch im Regelfall verneint. Vorstände leiten die Gesellschaft ohne Weisungsunterwerfung gegenüber Dritten – der Erfolg der Gesellschaft soll für sich sprechen. Diese Wertung des BGH ist konsequent, praktisch aber unbefriedigend. Zunehmend verlangen Headhunter und Auftraggeber auch von Top-Führungskräften eine dokumentierte Leistungshistorie – weshalb die Referenz als Alternative (dazu unten) an Bedeutung gewinnt.
Wer unterschreibt das Geschäftsführerzeugnis?
Die Unterschrift unter dem Zeugnis des Geschäftsführers muss von jemandem stammen, der institutionell legitimiert ist, ihn zu beurteilen. Das ist in der GmbH die Gesellschafterversammlung bzw. deren Vertreter oder ein Beiratsvorsitzender, wenn das Unternehmen durch einen Beirat kontrolliert wird.
Was nicht funktioniert: die Unterschrift eines Geschäftsführerkollegen auf gleicher Ebene. Das Zeugnis wäre damit formal mangelhaft und leicht angreifbar. In Konzerstrukturen, in denen die GmbH durch einen Mutterkonzern gesteuert wird, kommt der bevollmächtigte Vertreter der Gesellschafterin als Unterzeichner in Betracht.
Gibt es einen Vorsitzenden der Geschäftsführung, an den die anderen berichten, stellt sich die Frage, ob er unterschreiben darf – vor allem dann, wenn das Verhältnis zum Hauptgesellschafter belastet ist. Die Praxis hat sich damit manchmal beholfen; rechtssicher ist das nicht. In solchen Konstellationen sollten Betroffene frühzeitig anwaltliche Beratung suchen.
Beim Vorstand einer AG gilt demgegenüber ein klares Bild: Unterschreiben muss der Vorsitzende des Aufsichtsrats.
Was muss im Geschäftsführerzeugnis stehen?
Ein qualifiziertes Geschäftsführerzeugnis folgt denselben formalen Anforderungen wie das Zeugnis eines Arbeitnehmers – aber die inhaltlichen Schwerpunkte verschieben sich erheblich. Die folgenden Bestandteile gehören zum Standard:
- Einleitungssatz mit Namen, ggf. akademischem Titel, Eintrittsdatum, Funktion und Ressort
- Unternehmensbeschreibung (besonders relevant bei mittelständischen Unternehmen, die außerhalb der eigenen Branche weniger bekannt sind)
- Aufgabenbereich und Verantwortlichkeiten: welche Ressorts, welche täglichen Entscheidungsbefugnisse, wie viele unterstellte Mitarbeiter und auf welcher Hierarchiestufe
- Darstellung konkreter Erfolge – dies ist bei Geschäftsführern wichtiger als die bloße Leistungsbeurteilung. Umsatzentwicklungen, gewonnene Märkte, erfolgreich abgeschlossene Projekte gehören hier hinein
- Leistungsbeurteilung mit Fokus auf strategisches Denken, Markt- und Branchenkenntnisse, Verhandlungsstärke, unternehmerisches Handeln und Kreativität
- Führungsqualitäten: Führungsstil, Mitarbeitermotivation, Delegationsfähigkeit, Konfliktmanagement
- Verhaltensbeurteilung gegenüber Gesellschaftern, Kunden, Lieferanten und Mitarbeitern
- Beendigungs- oder Ausstellungsgrund
- Dankes-Bedauern-Zukunfts-Formel als Zeugnisabschluss
Besonders der Abschnitt zu den Erfolgen hat bei Führungskräftezeugnissen ein anderes Gewicht als bei normalen Arbeitnehmerzeugnissen: Fehlt er oder bleibt er inhaltsleer, liest das ein erfahrener HR-Verantwortlicher als negatives Signal. Wer als Geschäftsführer kein Zeugnis erhalten hat, das konkrete unternehmerische Erfolge dokumentiert, sollte das vor Unterzeichnung beanstanden.
Zur Frage, was ein Arbeitszeugnis für Führungskräfte im Einzelnen enthalten muss und welche Formulierungen den Geheimcode aktivieren, haben wir gesondert zusammengefasst.
Die Form des Zeugnisses muss stimmen: Es gehört auf Firmenbriefpapier mit Briefkopf, Firmenlogo und Angabe der Vertretungsverhältnisse. Das Adressfeld bleibt frei. Unter der Unterschrift sind Name und Funktion des Unterzeichners im Klartext anzugeben. Schreibfehler oder eine schlechte Optik berechtigen zur Zurückweisung und zur Neuausstellung.
Das Zwischenzeugnis: Warum jetzt handeln wichtig ist
Einen gesetzlichen Anspruch auf ein Zwischenzeugnis gibt es nicht – weder für Arbeitnehmer noch für Geschäftsführer. Die Gerichte erkennen jedoch einen solchen Anspruch an, wenn ein triftiger Grund vorliegt. Dieser ergibt sich aus der arbeitsvertraglichen Fürsorgepflicht des Arbeitgebers – eine Rechtsprechung, die auf das Dienstverhältnis des Geschäftsführers, soweit er überhaupt einen Zeugnisanspruch hat, übertragbar ist.
Wann liegt ein triftiger Grund vor?
Als Gründe, die einen Anspruch auf ein Zwischenzeugnis begründen können, werden in der Praxis anerkannt:
- Wechsel des Mehrheitsgesellschafters (Change of Control)
- Änderung des Ressorts oder Verantwortungsbereichs, etwa durch eine Beförderung innerhalb eines Konzerns
- Abschluss eines wichtigen Projekts
- Jährliche Entlastung durch die Gesellschafterversammlung (kein Anspruch, aber praktische Gelegenheit)
- Umstrukturierung der Gesellschaft oder Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
- Kündigung steht erkennbar im Raum
Die Botschaft für Geschäftsführer ist eindeutig: Wer das Verhältnis zu seinen Gesellschaftern als gut erlebt, sollte diese Gelegenheiten nutzen, bevor sich das ändert. Ein Zwischenzeugnis, das zu einem Zeitpunkt ausgestellt wurde, als noch Einigkeit herrschte, hat erhebliche Indizwirkung für jede spätere Beurteilung.
Bindungswirkung des Zwischenzeugnisses
Das Zwischenzeugnis bindet den Aussteller beim späteren Endzeugnis nicht formell. Es besteht kein einklagbares Recht darauf, dass exakt dieselben Formulierungen verwendet werden. Die Indizwirkung ist jedoch stark – vor allem dann, wenn zwischen Zwischen- und Endzeugnis wenig Zeit liegt und keine gravierenden neuen Ereignisse eingetreten sind. Wer eine Kette positiver Zwischenzeugnisse vorlegen kann, hat im Streit um das Endzeugnis deutlich bessere Karten.
Strategische Tipps im Streitfall
Wenn das Dienstverhältnis streitig endet – etwa weil sich der Geschäftsführer gegen eine fristlose Kündigung wehrt – entstehen prozessuale Risiken, die häufig unterschätzt werden. Das OLG München hat in einem Urteil vom 18.04.2012 (Az. 7 U 3882/12) einen Fall entschieden, der exemplarisch für die Fallstricke steht: Ein Geschäftsführer hatte auf ein Zwischenzeugnis geklagt, während das Dienstverhältnis noch streitig war. Bis das Berufungsurteil erging, war das Dienstverhältnis aufgrund einer Befristung regulär ausgelaufen – ein Zwischenzeugnis war zu diesem Zeitpunkt nicht mehr möglich, nur noch ein Endzeugnis. Da kein entsprechender Hilfsantrag gestellt worden war, unterlag der Kläger mit seinem Antrag vollständig.
Für die Praxis bedeutet das:
- Das Endzeugnis ist zeitnah nach Beendigung der Tätigkeit zu verlangen. Nach der Rechtsprechung gilt ein Zeitraum von in der Regel etwa zehn Monaten; wer Jahre später klagt, riskiert den Einwand der Verwirkung.
- Bei streitiger Beendigung sollte anwaltlich geprüft werden, ob ein Hilfsantrag auf Erteilung eines Endzeugnisses zu stellen ist.
- Aufhebungsvereinbarungen und Beendigungsvergleiche sollten den vollständigen Wortlaut des zu erteilenden Endzeugnisses als Anlage enthalten. Wer hier einen eigenen Entwurf einbringt, hat die Initiative und vermeidet spätere Auseinandersetzungen über Formulierungen.
Schließlich: Die Referenz als Alternative. Für Geschäftsführer, denen kein formaler Zeugnisanspruch zusteht oder die einen solchen schwer durchsetzen können – insbesondere Mehrheits- und Alleingesellschafter-Geschäftsführer –, hat die schriftliche Referenz eines Geschäftspartners, Kunden oder Beiratsmitglieds praktischen Wert. Sie unterliegt keinen Formvorschriften und keiner Pflicht zum Wohlwollen – kann aber, wenn sie von einer profilierten Person stammt, aussagekräftiger sein als jedes standardisierte Zeugnis.
Häufige Fragen zum Arbeitszeugnis für Geschäftsführer
Hat ein GmbH-Geschäftsführer immer einen Anspruch auf ein Arbeitszeugnis?
Nein. Der Anspruch hängt von der gesellschaftsrechtlichen Stellung ab. Fremdgeschäftsführer und Gesellschafter-Geschäftsführer mit Minderheitsbeteiligung haben einen anerkannten Anspruch aus § 630 BGB. Wer als Geschäftsführer gleichzeitig Mehrheitsgesellschafter ist und die Gesellschafterversammlung beherrscht, hat in der Regel keinen durchsetzbaren Zeugnisanspruch – es fehlt die notwendige Weisungsabhängigkeit.
Wer muss das Zeugnis des GmbH-Geschäftsführers unterschreiben?
Das Zeugnis muss von der Gesellschafterversammlung oder einem legitimierten Vertreter – etwa dem Beiratsvorsitzenden – unterzeichnet werden. Ein Geschäftsführerkollege auf gleicher Ebene ist nicht zeichnungsberechtigt. Beim Vorstand einer AG unterschreibt der Vorsitzende des Aufsichtsrats.
Gibt es einen Anspruch auf ein Zwischenzeugnis als Geschäftsführer?
Einen gesetzlichen Anspruch gibt es nicht. Die Gerichte erkennen jedoch einen Anspruch an, wenn ein triftiger Grund vorliegt – etwa ein Gesellschafterwechsel, eine Ressortänderung oder eine bevorstehende Kündigung. Praktisch empfiehlt es sich, bei der jährlichen Entlastung durch die Gesellschafterversammlung oder nach Abschluss wichtiger Projekte ein Zwischenzeugnis zu beantragen.
Was unterscheidet das Geschäftsführerzeugnis inhaltlich von einem normalen Arbeitszeugnis?
Der entscheidende Unterschied liegt in der Gewichtung. Beim Geschäftsführerzeugnis stehen die konkreten unternehmerischen Erfolge, das strategische Denken, die Markt- und Branchenkenntnisse sowie die Führungsqualitäten im Vordergrund. Ein Zeugnis, das diese Punkte nicht überzeugend ausführt, wird von erfahrenen Lesern als negatives Signal gedeutet.
Kann ein Aufhebungsvertrag das Zeugnis regeln?
Ja – und das ist dringend empfehlenswert. Aufhebungsvereinbarungen und Beendigungsvergleiche sollten den vollständigen Wortlaut des Endzeugnisses als Anlage enthalten. Wer als Geschäftsführer einen eigenen Formulierungsvorschlag einbringt, vermeidet spätere Streitigkeiten und sichert sich den gewünschten Inhalt.
Fazit
Das Zeugnis des Geschäftsführers ist keine Formsache. Es entscheidet mit darüber, wie eine Karriere nach einer Tätigkeit weiterläuft – und es ist weit schwieriger durchzusetzen als das Zeugnis eines normalen Arbeitnehmers. Wer als Fremdgeschäftsführer oder Minderheits-Gesellschafter-Geschäftsführer handelt, sollte das Instrument des Zwischenzeugnisses aktiv nutzen, bevor das Verhältnis zu den Gesellschaftern schwieriger wird. Und wer sich in einem Beendigungskonflikt befindet, sollte die prozessualen Risiken kennen, die mit dem Zeugnis verknüpft sind.
Für alle Fragen rund um das Arbeitszeugnis als Geschäftsführer – ob Anspruchsprüfung, Zeugnisinhalt oder Verhandlung im Beendigungskonflikt – stehen Ihnen die Rechtsanwälte und Fachanwälte für Arbeitsrecht der Rechtsanwälte Wagner + Gräf gerne zur Verfügung.
