Vorstandsvertrag – Inhalt, Vergütung, Beendigung

Der Vorstandsvertrag weist dem einzelnen Mitglied regelmäßig ein bestimmtes Ressort zu – etwa Finanzen, Vertrieb oder Technik. Diese Ressortaufteilung hat erhebliche haftungsrechtliche Bedeutung: Jedes Vorstandsmitglied trägt zwar die volle Verantwortung für das eigene Ressort, für die übrigen Bereiche verbleibt jedoch lediglich eine Überwachungspflicht. Die Haftungsrisiken verringern sich dadurch spürbar.

Aus Sicht der Gesellschaft empfehlen sich Öffnungsklauseln, die eine spätere Ressortverschiebung ohne Zustimmung des Vorstandsmitglieds erlauben. Aus Sicht des Vorstands sind hingegen klare, möglichst bindende Ressortzuweisungen vorteilhaft. Englischsprachige Funktionsbezeichnungen wie CEO, CFO oder COO sollten im Vertrag konkretisiert werden – im deutschen Aktienrecht haben sie keine festgeschriebene Bedeutung.

Die Vertretungsbefugnis richtet sich primär nach der Satzung. Das Aktiengesetz geht vom Grundsatz der Gesamtvertretung durch alle Vorstandsmitglieder aus. Abweichende Regelungen – Einzelvertretung oder gemischte Vertretung mit einem Prokuristen – müssen satzungsrechtlich zugelassen und entsprechend im Handelsregister eingetragen sein.

Die Gesamtbezüge eines Vorstandsmitglieds müssen nach § 87 Abs. 1 AktG in einem angemessenen Verhältnis zu Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Sie setzen sich typischerweise aus drei Bausteinen zusammen: einem festen Grundgehalt, variablen erfolgsabhängigen Bestandteilen (Bonus, Tantieme, Short- und Long-Term-Incentives) sowie Nebenleistungen und Versorgungszusagen.

Bei börsennotierten Aktiengesellschaften sind die Anforderungen deutlich strenger. § 87a AktG verpflichtet den Aufsichtsrat, ein klar strukturiertes Vergütungssystem festzulegen, das von der Hauptversammlung zu billigen ist. Die Vergütungsstruktur muss auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein, variable Bestandteile brauchen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage, und für außerordentliche Entwicklungen ist eine Kappungsgrenze (Cap) vorzusehen. Daneben prägt der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) die Praxis, etwa mit der Empfehlung, Abfindungszahlungen auf zwei Jahresgehälter zu begrenzen.

Für den Aufsichtsrat besteht bei unangemessen hoher Vergütung ein persönliches Haftungsrisiko. Vorstandsmitglieder können sich ihrerseits schadensersatzpflichtig machen, wenn sie sich eine evident überhöhte Vergütung zusagen lassen. Beide Seiten tun gut daran, die Vergütung nicht nur betriebswirtschaftlich, sondern auch rechtlich sauber zu begründen.

Verschlechtert sich die Lage der Gesellschaft nachhaltig, kann der Aufsichtsrat die Bezüge nach § 87 Abs. 2 AktG für die Zukunft herabsetzen, wenn die Weitergewährung eine Unbilligkeit für die Gesellschaft wäre. Eine vorübergehende Ergebnisschwankung genügt dafür nicht.

Neben der Barvergütung regelt der Vorstandsvertrag regelmäßig einen Dienstwagen mit privater Nutzung, Versicherungsleistungen, Aufwendungsersatz, Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall und Urlaub. Da das Bundesurlaubsgesetz auf Vorstände nicht anwendbar ist, ist die Urlaubsdauer Verhandlungssache – die Regelungen ähneln in der Praxis denen leitender Angestellter.

Die betriebliche Altersversorgung ist wegen ihrer langfristigen Bindungswirkung besonders sorgfältig zu gestalten. Zusagen können als Direktzusage, über Pensionskassen oder Pensionsfonds erfolgen. Regelungen zur Unverfallbarkeit bei vorzeitigem Ausscheiden sollten klar und für verschiedene Szenarien – reguläres Ausscheiden, Abberufung mit wichtigem Grund, Übernahme – differenziert sein.

Die Haftung des Vorstands nach § 93 AktG ist streng. Bei einer Pflichtverletzung muss nicht die Gesellschaft die Pflichtwidrigkeit beweisen, sondern das Vorstandsmitglied die Einhaltung seiner Sorgfaltspflichten. Diese Beweislastumkehr macht Vorstände zur bevorzugten Zielgruppe von Innenregressen.

Der Vorstandsvertrag sieht daher üblicherweise die Verpflichtung der Gesellschaft vor, zugunsten des Vorstandsmitglieds eine D&O-Versicherung (Directors-and-Officers-Versicherung) abzuschließen und zu finanzieren. Zwingend zu beachten ist dabei § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG: Bei einer D&O-Versicherung für Vorstände ist ein Selbstbehalt von mindestens zehn Prozent des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vorzusehen. Fehlt diese Klausel, sind die Regelungen zur D&O-Versicherung insoweit unwirksam.

In der Praxis lohnt sich ein genauer Blick auf Versicherungssumme, Deckungsumfang, Ausschlüsse und Nachmeldefristen. Typische Lücken bestehen bei Insolvenzverschleppung, bei Tätigkeiten für Tochtergesellschaften und bei Sanktionen aus Unternehmensstrafrecht.

Während der Vertragslaufzeit unterliegt das Vorstandsmitglied einem umfassenden Wettbewerbsverbot nach § 88 AktG. Verstöße können zur Abberufung, zum Schadensersatz oder – nach Wahl der Gesellschaft – zum Eintritt in die abgeschlossenen Geschäfte führen. Nebentätigkeiten und Aufsichtsratsmandate bei anderen Gesellschaften bedürfen in aller Regel der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Für die Zeit nach Vertragsende kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart werden. Anders als bei Arbeitnehmern ist für Vorstände keine Karenzentschädigung gesetzlich vorgeschrieben. In der Praxis wird sie gleichwohl regelmäßig vereinbart, schon um die tatsächliche Durchsetzbarkeit des Verbots sicherzustellen. Dauer (typischerweise ein bis zwei Jahre), räumlicher Anwendungsbereich und sachliche Reichweite müssen erkennbar dem Schutz berechtigter Interessen der Gesellschaft dienen – zu weit gefasste Verbote sind unwirksam.

Change-of-Control-Klauseln räumen dem Vorstand bei einem Kontrollwechsel – etwa durch Übernahme oder Verschmelzung – Sonderrechte ein: Sonderkündigungsrechte, Abfindungsansprüche, beschleunigte Unverfallbarkeit von Aktienoptionen oder Long-Term-Incentives. Der DCGK empfiehlt, Leistungen aus Change-of-Control-Regelungen auf maximal zwei Jahresvergütungen zu begrenzen. Zu weitreichende Klauseln können übernahmehemmend wirken und damit sogar den Interessen der eigenen Aktionäre zuwiderlaufen.

Weil Vorstandsverträge stets befristet sind, kommt eine Beendigung vor Ablauf der Laufzeit grundsätzlich nur als außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB in Betracht. Die Zweiwochenfrist des § 626 Abs. 2 BGB ist dabei zwingend: Der Aufsichtsrat muss innerhalb von zwei Wochen ab Kenntnis der maßgeblichen Tatsachen kündigen – sonst ist die außerordentliche Kündigung verfristet. Das gilt auch dann, wenn der Vertrag einen „wichtigen Grund“ ausdrücklich definiert, der vom gesetzlichen Verständnis abweicht (vgl. zur entsprechenden Lage beim Geschäftsführer BGH, Urteil vom 05.11.2024 – II ZR 35/23).

Eine ordentliche Kündigung ist nur zulässig, wenn der Vertrag sie ausdrücklich vorsieht – was in der Praxis selten vereinbart wird, weil es dem Charakter der Befristung widerspricht.

Die Abberufung von der Organstellung richtet sich nach § 84 Abs. 4 AktG und setzt ebenfalls einen wichtigen Grund voraus – etwa grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung. Anders als beim GmbH-Geschäftsführer ist eine grundlose Abberufung gerade nicht möglich.

Kopplungsklauseln sollen die Trennung zwischen Organstellung und Dienstvertrag aus Sicht der Gesellschaft nachträglich aufheben: Mit der Abberufung endet automatisch – oder unter Einhaltung einer Auslauffrist – auch der Vorstandsvertrag. Die Klauseln ersparen der Gesellschaft langwierige Folgestreitigkeiten über Vergütungs- und Abfindungsansprüche.

Rechtlich sind solche Klauseln nicht unproblematisch. Handelt es sich um Allgemeine Geschäftsbedingungen – also um eine vom Aufsichtsrat für eine Vielzahl von Verträgen vorformulierte Klausel –, wird zunehmend eine Inhaltskontrolle nach §§ 305 ff. BGB bejaht. Die Klauseln werden dann gemessen am Interesse des Vorstands, nicht unangemessen benachteiligt zu werden. Kopplungsklauseln mit sofortiger Beendigungswirkung oder mit Umgehung der gesetzlichen Kündigungsfristen halten dieser Kontrolle regelmäßig nicht stand.

Wer eine Kopplungsklausel aufnimmt, sollte sie daher individuell verhandeln, die Beendigung an gesetzliche Kündigungsfristen koppeln und für den Abberufungsfall angemessene Auslauf- oder Abfindungsregelungen vorsehen. Andernfalls besteht die Gefahr, dass sich die vermeintliche Rechtssicherheit im Streitfall als Scheinsicherheit erweist.

In der Praxis werden Trennungen von Vorständen ganz überwiegend einvernehmlich geregelt – häufig in Form eines Aufhebungs- oder Abwicklungsvertrags, der Organstellung und Vorstandsvertrag in einem Zug beendet. Typische Regelungsgegenstände sind Abfindung, Freistellung bis zum Vertragsende, Behandlung offener Boni und Long-Term-Incentives, Fortgeltung oder Aufhebung des Wettbewerbsverbots, Arbeitszeugnis sowie Sprachregelungen nach außen.

Bei der Gestaltung ist die aktienrechtliche Besonderheit zu beachten, dass eine „Generalquittung“ zugunsten des Vorstands nur unter engen Voraussetzungen möglich ist. Schadensersatzansprüche der Gesellschaft lassen sich nicht ohne Weiteres abbedingen. Die Regeln zur Abwicklungsvereinbarung und zur Abfindung aus dem Arbeitsrecht lassen sich nicht eins zu eins übertragen – das aktienrechtliche Umfeld mit Aufsichtsrat, Corporate-Governance-Bezug und Offenlegungspflichten prägt die Gestaltung mit.