Fortsetzung der Tätigkeit durch eine gelöschte Limited

Wird eine Limited im englischen Register gelöscht und sind deren Gesellschafter weiterhin werbend tätig, so tritt an die Stelle der Limited eine Personengesellschaft oder ein Einzelunternehmen.

Auch wenn die Limited (Ltd.) im englischen Register gelöscht und die Löschung sodann veröffentlicht wird, begründet ein Auftrag, der namens der Ltd. erteilt wird, eine persönliche Haftung der Gesellschafter. Dies ergibt sich aus der entsprechenden Anwendung der Normen über die Haftung von Gesellschaftern einer oHG auf die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (§ 128 S. 1 HGB). Die Tätigkeit der Gesellschaft unterfällt dann dem Recht der Personengesellschaften, da die Fortsetzung der Geschäftstätigkeit der Ltd. nach ihrer Löschung die Geschäftstätigkeit einer GbR darstellt, die an die Stelle der Ltd. tritt. Nach der Auffassung des OLG Celle besteht bei Aufnahme oder Fortführung einer werbenden Tätigkeit der Gesellschafter im Namen der gelöschten Gesellschaft kein Grund für eine Haftungsprivilegierung nach GmbH-Recht.

OLG Celle, Beschluss vom 29.05.12, Az. 6 U 15/12


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RA Gerhard Wagner
Rechtsanwalt in Würzburg

26.09.2012